Covid-19 impulsiona CVM a criar norma para regulamentar assembleias digitais

17.04.2020 – A Comissão de Valores Mobiliários – CVM editou a Instrução CVM 622, em 17 de abril de 2020, dispondo sobre informações e pedidos públicos de procuração para exercício do direito de voto em assembleia de acionistas. É importante salientar que essa norma entrou em vigor na data de sua publicação.

Essa norma foi uma resposta da CVM à situação extraordinária gerada pela pandemia causada pela COVID-19, alterando a Instrução CVM 481, seguindo o rumo da Medida Provisória 931 de 30 de março de 2020.

Eis as principais alterações implementadas com o respaldo da audiência pública:

PRINCIPAIS ALTERAÇÕES

1. Inclusão de definição das assembleias realizadas de modo parcialmente digital.

2. Esclarecimento de que nas assembleias realizadas de modo parcialmente digital, a reunião poderá ocorrer fora da sede da companhia, em caráter excepcional.

3. Possibilidade de definição, por parte da companhia, de prazo de antecedência para que o acionista deposite os documentos mencionados no anúncio de convocação e que estes possam ser apresentados por meio de protocolo digital.

4. Previsão de que o sistema a ser utilizado pela companhia possibilite a comunicação entre os acionistas.

5. Possibilidade dos administradores e pessoas cuja presença seja obrigatória nas assembleias participarem a distância nas assembleias realizadas de modo parcial ou exclusivamente digital.

6. Possibilidade de o presidente da mesa e o secretário registrarem em ata a presença dos acionistas que participarem a distância.

Resta claro, com a nova norma a distinção entre as assembleias consoante o modo de sua realização:

1. Presencial;
2. Parcialmente digital, caso os acionistas possam participar e votar tanto presencialmente quanto à distância, sem prejuízo do uso do boletim de voto à distância como meio para exercício do direito de voto;
3. Exclusivamente digital, caso os acionistas somente possam participar e votar por meio dos sistemas eletrônicos, sem prejuízo do uso do boletim de voto a distância como meio para exercício do direito de voto. Nesse tipo de assembleia, considerar-se-á o local da assembleia como sendo o local da sede da companhia.

Doravante, o anúncio de convocação das assembleias deve conter o seguinte:

– Nas assembleias destinadas à eleição de membros do conselho de administração, o percentual mínimo de participação no capital votante necessário à requisição da adoção de voto múltiplo

– Caso, por motivo de força maior, a assembleia não seja realizada no edifício onde a companhia tem sede, o local em que a assembleia será realizada, que deverá ser no mesmo município da sede, ressalvada a hipótese de que nas assembleias realizadas de modo parcialmente digital, a reunião presencial poderá, em caráter excepcional e mediante justificativa apresentada no edital de convocação, ocorrer fora da sede da companhia, inclusive em outro município.

– Caso seja admitida a participação a distância por meio de sistema eletrônico, nos termos do art. 21-C, § 2°, inciso II, informações detalhando as regras e os procedimentos sobre como os acionistas podem participar e votar a distância na assembleia, incluindo informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema pelos acionistas, e se a assembleia será realizada parcial ou exclusivamente de modo digital.

A propósito, o Art. 21-C, § 2º, estabelece que

Caso disponibilize sistema eletrônico para participação a distância na assembleia, a companhia deve dar ao acionista as seguintes alternativas:

I – de simplesmente participar da assembleia, tenha ou não enviado boletim de voto a distância; ou

II – de participar e votar na assembleia, observando-se que, quanto ao acionista que já tenha enviado o boletim de voto a distância e que, caso queira, vote na assembleia, todas as instruções de voto recebidas por meio de boletim de voto a distância para aquele acionista, identificado por meio do número de sua inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas – CPF ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas – CNPJ, devem ser desconsideradas.

Por fim, é importante salientar que a companhia pode solicitar o depósito prévio dos documentos mencionados no anúncio de convocação. Todavia, o acionista que comparecer presencialmente pode participar da assembleia desde que apresente os documentos até o horário estipulado para a abertura dos trabalhos, ainda que tenha deixado de depositá-los previamente.