França cria um guia para o profissional de compliance dentro das organizações

21.03.2020 – A França editou o guia “La fonction conformité anticorruption dans l’entreprise”, em 29.01.2019, ou seja, há pouco mais de 1 ano, desde a data de edição desse artigo. O guia possui 18 páginas.

O guia foi editado pela Agência Francesa Anticorrupção (AFA) e teve como foco estabelecer boas práticas a serem observadas por profissionais com a função de gerir e monitorar o compliance internamente, nas organizações.

Dentre o seu conteúdo, convém chamar a atenção para os tópicos mais importantes. Inicialmente, aludimos ao coração da função de compliance, segundo as autoridades francesas: (i) Identificação e avaliação de riscos, (ii) Políticas e procedimentos, (iii) Treinamento, (iv) Comunicação, (v) Auditoria e reporte e (vi) Suporte informatizado.

Em seguida o guia confere interessantes atribuições à função de compliance anticorrupção dentro de uma organização:

1. Desenhar o programa de compliance anticorrupção e definir o
   procedimentos para implementar a política de prevenção e detecção de suborno levando-se em consideração leis e regulamentos;
2. Empreender a implementação e a atualização do programa de compliance anticorrupção, junto às demais funções da organização;
3. Dar visibilidade ao programa de compliance anticorrupção e disseminar a cultura anticorrupção dentro da organização;
4. Se necessário, transpor os procedimentos para as ferramentas de TI
   interno relacionadas ao programa de compliance;
5. Monitorar a implantação do programa de compliance anticorrupção,
   validar a conformidade dos processos com ele e garantir a sua efetividade; isso incluirá o fornecimento de suporte operacional para
   diretores, executivos e funcionários;
6. Monitorar boas práticas e a atualização da norma e
   dos padrões anticorrupção;
7. Ser o ponto de contato da área comercial ou de outras funções expostas, na prevenção de corrupção;
8. Prestar contas sobre a implementação e eficácia do programa de
   compliance anticorrupção com o corpo diretivo;
9. Auxiliar, conforme o caso, nas investigações internas realizadas após
   revelações de suspeita ou fatos de corrupção e acompanhá-los em conexão com recursos mobilizados para o seu tratamento; a identificação de um gestor na função de compliance envolve a capacidade de iniciar investigações sobre fatos identificados após alertas internos, ou sobre tipos de risco;
10. Se necessário, propor ao departamento de recursos humanos
    medidas disciplinares em caso de violação do código de conduta anticorrupção;
11. auxiliar na investigação de casos que possam ser objeto de
    comunicação às autoridades dentro ou fora de investigações criminais.

Um aspecto muito importante trazido pelo guia é o fato de que apenas o dirigente da empresa é responsável perante a Comissão de Sanções da AFA (Agence Française Anticorruption). Da mesma forma, apenas o controlador (ou o operador) é responsável perante a CNIL (Commission Nationale Informatique et Libertés) em caso de violação da legislação sobre a proteção de dados pessoais. Nem o responsável pelo programa de compliance anticorrupção, nem o responsável pela proteção de dados (DPD = encarregado) são responsáveis perante essas autoridades administrativas, salvo o fato de ser provado o seu conhecimento e cumplicidade nas práticas de suborno e corrupção.

Com respeito à governança da função do responsável pelo programa de compliance anticorrupção, o guia estabelece os seguintes princípios:

1. A independência da função de compliance;
2. Seu posicionamento na organização (em particular seu posicionamento hierárquico);
3. Os procedimentos para acessar e relatar ao órgão de governança e, conforme o caso, ao conselho de administração e aos comitês especializados existentes (ética, risco, comitês de auditoria, etc.);
4. As missões confiadas;
5. Sua articulação com as demais funções da organização e as demais
   áreas de compliance;
6. os recursos materiais e humanos associados à função e quaisquer terceirizados.

Finalmente, o guia estimula a criação de uma “rede interna de compliance“, com a criação de champions (référents conformité) em cada área, ligados diretamente ao responsável pelo programa de compliance anticorrupção:

Certamente, foi um passo importante das autoridades francesas em estabelecer boas práticas a serem observadas pelas empresas, no combate à corrupção.